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| 外資企業的驗資管理 |
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在台灣地區，新設公司或增加實收資本時，均必須取得會計師出具的「資本額查核報告書」後，方可辦理設立或增資變更的登記。在大陸也有同樣的規定，只不過其投入資本的驗證工作（通稱為驗資），係在公司設立或變更登記後才實施。早期大陸台商企業大都不知道有驗資的規定，或者不知道到底要如何進行驗資，最常發生的事，是由台灣老闆或幹部帶入大量外幣，且在黑市上兌換。
由於無法驗資，而導致實際投資大陸有那麼多金額，帳上實收資本卻沒有那麼多，而且還要面臨著資金長期不到位，恐遭撤銷營業執照的疑慮。本文旨在介紹大陸有關外商投資企業驗資的規定、會計師如何進行驗資，以及當發生實際投入金額與帳上數字不符時，應如何處理。
大陸有關外商投資企業的驗資規定，主要有：
一、《外商投資企業財務管理規定》第9條：外商投資企業在收到投資人的出資或提供的合作條件後，須聘請大陸註冊會計師進行驗資，並出具驗資報告。驗資工作在出資或提供合作條件後60天內完成。企業在驗資工作完成後10天內，應將驗資報告報送主管財政機關或中央企業主管部門。同法第45條：企業未按規定辦理驗資手續，除限期糾正外，給予5,000元人民幣以下的罰款。
二、《中外合資經營企業法實施條例》第32條：合營各方繳付出資額後，應由大陸註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由合營企業據以發給出資證明書。
三、《外資企業法實施細則》第33條：外國投資者繳付每期出資後，外資企業應當聘請大陸的註冊會計師驗證，並出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。同法第18條：外資企業的分立、合併或者由於其他原因，導致資本發生重大變動，須經審批機關批准，並應當聘請大陸的註冊會計師驗證和出具驗資報告；經審批機關批准後，向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
四、《外資企業法》第9條：外資企業應當在審查批准機關核准的期限內，在大陸境內投資；逾期不投資的，工商行政管理機關有權吊銷營業執照。
五、《外商投資企業會計制度》第46條：實收資本登記入帳後，如果與大陸註冊會計師的驗資報告不符，應當按照規定進行相應的會計處理。
六、《中國銀行對外商投資企業貸款辦法》第7條：外商投資企業申請貸款，應當具備以下條件：……二、企業註冊資本按期如數繳納，並經依法驗資。
七、《境外外匯帳戶管理規定》第5條：外商投資企業在境外開立外匯帳戶的，還應當提供註冊會計師事務所驗證的註冊資本金已全部到位的驗資證明。
八、1995年2月20日大陸國家工商行政管理局與外經貿部聯合規定，外商投資企業投資者分期出資的總期限如表一所示：
（表一）
由以上的規定可歸納出以下三個結論：
一、外商投資企業在大陸進行投資後，均應當聘請大陸註冊會計師進行驗資，並出具驗資報告書。
二、如果不進行驗資，其可能的後果有：a.遭受罰款5,000元人民幣；b.合資企業雙方的投資比例將無法確定；c外資企業有可能遭到吊銷營業執照之處分；d.將無法向大陸的金融機構舉借貸款；e.將無法在大陸境外的金融機構開立外匯帳戶。
三、當驗資金額與實收資本不符時，應調整實收資本與驗資金額相等，其可能的會計處理為減少「實收資本」，增加「其他應付款－投資人往來」，亦即將無法驗資的資金投入轉為係向投資人借款。
在會計師如何驗資方面，由於投資者的出資除了貨幣資金外，尚有以實物或無形資產進行出資，因此，大陸註冊會計師在驗資時，亦會依出資方式之不同，分別其驗資的內容。以下是各種出資方式的驗資內容：
一、以貨幣資金出資
（一）驗證銀行的收款憑證，檢查投資者各方出資的貨幣資金，是否以外商投資企業的名義存入或匯入，且匯入「資本金帳戶」。
（二）外方投資者除用派得的人民幣利潤出資外，必須以外幣出資。
（三）投資者各方投入貨幣的幣種、時間是否符合合同的規定。
二、以實物出資
（一）進行實地盤存、勘察核實或進行查詢，以驗證實物清單上的名稱、數量是否正確，價格是否合理，是否具有國際先進水平。
（二）取得有關法定的原始憑證，如發票及運輸、保險、倉儲等費用的單據，和所有權證明文件。
三、以無形資產出資
（一）檢查投資者所提供的專利證書、商標註冊證書及專有技術有關資料，以驗證工業產權的有效期限和專有技術的先進程度。
（二）對場地使用權驗證是否擁有所有權，面積和地點是否正確。
（三）驗證其作價方式是否合理，是否與合同規定的方法相符。
有關驗資所需提供的資料與準備的工作如下：
一、需填列之表格（表格可至大陸會計師事務所領取）
（一）「業務委託書」。
（二）「本期各方出資情況總表和出資明細表」。
二、需提供之資料（均為影印本）
（一）企業成立批准證書一份。
（二）企業營業執照一份。
（三）外經部門對合同（協議）批覆及補充合同（協議）的批覆各一份。
（四）可行性報告、章程、合同（協議）各一份，及董事會有關投資方面的決議會議記錄。
（五）企業計劃進口的並經批准的設備清單一份。
（六）董事會成員及經理人員名單一份。
（七）近期或驗資時的資產負債表一份。
（八）投資人投入資本的記帳憑證及其原始憑證。投入資本的原始憑證必須是合法和手續完備：
1.現金出資：以現金出資的，以存入企業開戶銀行「資本金帳戶」的單證為投資原始憑證。
2.實物出資：
a.以材料、設備投資的，應以發貨票、進口報關單等合法單證作為依據，並經企業授權驗收人員簽章（或附實物驗收單），以及國家商品檢驗局出具的「鑑定證明」作為投資原始憑證。
b.以房屋建築物投資的，如為合營企業，應以合營各方合同協定的價值為依據，由投資方填列房屋建築物證明書，並經合營投資各方法人代表簽字確認，同時提供有關產權證明文件、資料，作為投資原始憑證。
c.以運費和保險費等作為出資的，應以企業合同（協議）、購貨合同，以及企業補充規定為依據，一併作為價格條件考慮確認。
3.無形資產
以專用技術、專利權、商標權、版權、場地使用權和其他特許權等作為投資的，按合同（協議）規定的金額，並提供其授權期限與終止的證明文件資料。對場地使用權的投資，應提供場地使用權證明書和上級批文。
4.其他費用
以費用作為出資的，按合同（協議）規定，但須有原始憑證，並經合營各方投資者簽章確認。
最後，當您的企業已經發生部分投入的資金無法驗資時，為瞭解決帳上長久留存的「其他應付款－投資人往來」科目，茲建議您可作如下處理：
（1）一次或分次將投資人往來金額，以人民幣歸還給投資人，由投資人自行設法轉成外幣後，再存入企業的「資本金帳戶」，如此又可作為驗資之用。其相應的會計處理是借「其他應付款－投資人往來」，貸「銀行存款－人民幣」，及借「銀行存款－外幣」，貸「實收資本」。
（2）如果您是外商獨資企業，則可將此部分金額自願捐贈給企業，其會計處理為借「其他應付款－投資人往來」，貸「資本公積－捐贈公積」。這樣處理的好處是投資人不必將人民幣再轉回外幣，而損失可能的匯兌之差；缺點是投資人必須投入較多的資金，且捐贈的部分在企業清算時，將可能被課徵企業所得稅。
(資料來源:漢邦會計師事務所會計師/史芳銘) | |
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